Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam luôn là chủ đề được các nhà đầu tư quốc tế đặc biệt quan tâm, nhất là trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục mở rộng thị trường, cải thiện chính sách thu hút FDI và nâng cấp hệ thống pháp lý. Để hoạt động đầu tư được tiến hành đúng quy định và hạn chế rủi ro pháp lý, nhà đầu tư cần nắm rõ điều kiện, hồ sơ và quy trình thực hiện theo pháp luật hiện hành.
Dưới đây, TRIDUCEMC tổng hợp và trình bày lại toàn bộ thủ tục một cách đầy đủ – chính xác – dễ hiểu, áp dụng theo Luật Đầu tư 2020 và các quy định mới nhất năm 2025.
1. Các hình thức đầu tư khi thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong những hình thức sau:
✔ Thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam
Nhà đầu tư góp vốn từ giai đoạn ban đầu để hình thành doanh nghiệp. Tỷ lệ vốn sở hữu có thể từ 1% đến 100%, tùy theo ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường.
✔ Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Nhà đầu tư tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp. Khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
✔ Thực hiện dự án đầu tư riêng biệt
✔ Đầu tư theo hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract)
✔ Các hình thức đầu tư mới theo quy định của Chính phủ
Hai hình thức phổ biến và được lựa chọn nhiều nhất là thành lập doanh nghiệp mới hoặc mua phần vốn góp/cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động.
2. Điều kiện để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện sau:
2.1. Điều kiện tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư chỉ được tham gia các ngành nghề mà Việt Nam cho phép, và phải tuân thủ hạn chế về tỷ lệ sở hữu trong một số lĩnh vực.
2.2. Dự án đầu tư hợp lệ
Trước khi thành lập doanh nghiệp, cần có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
2.3. Điều kiện khi mua cổ phần hoặc vốn góp
-
Không vi phạm an ninh – quốc phòng
-
Tuân thủ quy định về đất đai, nhất là khu vực ven biển, biên giới, đảo
2.4. Chủ thể & quốc tịch hợp lệ
-
Cá nhân từ 18 tuổi hoặc tổ chức hợp pháp
-
Quốc tịch đến từ quốc gia thành viên WTO hoặc có hiệp định thương mại – đầu tư với Việt Nam
2.5. Năng lực tài chính
Nhà đầu tư phải chứng minh khả năng thực hiện dự án bằng:
-
xác nhận số dư,
-
báo cáo tài chính,
-
cam kết tài chính của tổ chức tín dụng…
2.6. Địa điểm và trụ sở
Phải có địa điểm thực hiện dự án được chứng minh hợp pháp (hợp đồng thuê, giấy tờ quyền sử dụng).
3. Quy trình thành lập doanh nghiệp FDI 2025 (Khi nhà đầu tư góp vốn từ đầu)
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Hồ sơ gồm:
-
Văn bản đề nghị thực hiện dự án
-
Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư
-
Đề xuất dự án
-
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính
-
Giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê địa điểm
-
Hồ sơ công nghệ (nếu thuộc diện thẩm định)
-
Hợp đồng BCC (nếu áp dụng)
Bước 2: Kê khai và nộp hồ sơ IRC
-
Khai báo trực tuyến trên hệ thống đầu tư quốc gia
-
Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở KH&ĐT hoặc Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế
-
Nhận mã số dự án
Bước 3: Thẩm định và cấp IRC
-
15–20 ngày đối với dự án thuộc thẩm quyền trung ương
-
5–10 ngày với dự án đã có quyết định chủ trương đầu tư
Bước 4: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Hồ sơ bao gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
-
Điều lệ
-
Danh sách thành viên/cổ đông
-
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư
-
IRC đã cấp
Thời gian xử lý: 3–6 ngày làm việc
Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp
Nếu không công bố, doanh nghiệp bị phạt 1–2 triệu đồng theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP.
Bước 6: Khắc dấu pháp nhân
Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài (DICA)
Bước 8: Các thủ tục sau thành lập
-
Góp vốn đúng hạn
-
Đăng ký chữ ký số
-
Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
-
Kê khai và nộp thuế ban đầu
4. Thủ tục khi thành lập doanh nghiệp FDI theo hình thức góp vốn/mua cổ phần
Quy trình gồm 6 bước:
Bước 1: Doanh nghiệp Việt Nam phải tồn tại trước khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn/mua cổ phần
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT
Thời gian xử lý: 15 ngày
Bước 4: Thực hiện giao dịch góp vốn
-
Nếu nhà đầu tư sở hữu trên 50%, công ty phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
-
Thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh
Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)**
Bước 6: Xin giấy phép kinh doanh (nếu cần)**
Áp dụng cho ngành nghề có điều kiện: bán lẻ, giáo dục, logistics…
5. Lợi ích của hình thức góp vốn/mua cổ phần
-
Không phải xin IRC
-
Không cần cập nhật thông tin dự án đầu tư
-
Thủ tục đơn giản như doanh nghiệp trong nước
-
Chứng minh tài chính dễ hơn
-
Vẫn được sở hữu đến 100% (trừ ngành nghề đặc thù)
6. Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua vốn góp?
Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020, bắt buộc đăng ký khi:
-
Góp vốn vào ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
-
Tỷ lệ sở hữu vượt 50% vốn điều lệ
-
Góp vốn tại khu vực ven biển, biên giới, đảo
-
Làm tăng quyền kiểm soát của nhà đầu tư nước ngoài
7. Lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp FDI
-
Nhà đầu tư phải chứng minh tài chính rõ ràng
-
Ngành nghề có điều kiện cần đáp ứng quy định riêng
-
Tỷ lệ sở hữu phụ thuộc cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam
-
Cần thuê trụ sở đúng quy định (không thuê căn hộ chung cư để làm trụ sở)
8. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Doanh nghiệp FDI đóng những loại thuế nào?
Thuế môn bài, VAT, TNDN, thuế xuất nhập khẩu (nếu có), thuế TNCN cho nhân sự nước ngoài.
Có cần IRC khi mua lại cổ phần doanh nghiệp Việt Nam không?
Không cần, trừ lĩnh vực giáo dục và ngành nghề đặc biệt.
Loại hình doanh nghiệp FDI phổ biến?
-
Công ty TNHH 1 thành viên
-
Công ty TNHH 2 thành viên
-
Công ty cổ phần
Liên Hệ Ngay Để Được Tư Vấn Miễn Phí!
🔹 Trí Đức EMC – Đối tác tài chính đáng tin cậy của doanh nghiệp!
📍 Địa chỉ: KĐT Vinhomes Ocean Park, Gia Lâm, Hà Nội
📞 Hotline: 098 333 7438
📧 Email: tuvanquanlytriduc@gmail.com
👉 Theo dõi thêm những kiến thức quản trị doanh nghiệp tại triducemc.vn.
