Quy định chung về cổ phần hóa doanh nghiệp theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP từ 13/02/2026

Từ ngày 13/02/2026, việc cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước chính thức thực hiện theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP với nhiều điểm làm rõ về điều kiện, đối tượng mua cổ phần và cơ chế lựa chọn nhà đầu tư chiến lược.

Vậy quy định mới về cổ phần hóa có gì đáng chú ý? Doanh nghiệp nào thuộc diện chuyển đổi? Nhà đầu tư cần đáp ứng điều kiện gì? Trí Đức EMC phân tích chi tiết dưới đây.

1. Quy định chung về cổ phần hóa doanh nghiệp từ 13/02/2026

Theo Điều 5 Nghị định 57/2026/NĐ-CP:

1.1. Nguyên tắc cổ phần hóa

Cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phải:

Gắn với mục tiêu nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh
Tăng năng lực cạnh tranh
Bảo đảm công khai, minh bạch, bảo toàn vốn Nhà nước

1.2. Doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hóa

Doanh nghiệp cấp I chuyển thành công ty cổ phần, gồm:

Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế Nhà nước
Công ty mẹ của tổng công ty Nhà nước
Công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ – công ty con
Công ty TNHH một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

2. Điều kiện cổ phần hóa doanh nghiệp theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP

Theo Điều 6 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp được cổ phần hóa khi:

2.1. Không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn

Doanh nghiệp phải nằm ngoài danh mục Nhà nước bắt buộc giữ toàn bộ vốn điều lệ.

2.2. Đã xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp

Sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị theo quy định:

Giá trị thực tế doanh nghiệp phải bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả.

2.3. Trường hợp giá trị thấp hơn nợ phải trả

Nếu giá trị doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả:

Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo tái cơ cấu nợ
Phối hợp Công ty Mua bán nợ Việt Nam xử lý
Nếu không khả thi → chuyển sang hình thức chuyển đổi khác theo quy định pháp luật

3. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần từ 13/02/2026

Theo Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP:

3.1. Nhà đầu tư trong nước

Được mua cổ phần không hạn chế số lượng
Trừ các trường hợp bị cấm theo quy định

3.2. Nhà đầu tư nước ngoài

Được mua cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam
Phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo quy định ngoại hối
Được đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ chuyển khoản

4. Nhà đầu tư chiến lược – Điều kiện và cam kết bắt buộc

Nhà đầu tư chiến lược phải:

Có tư cách pháp nhân hợp pháp
Có lãi 02 năm gần nhất, không lỗ lũy kế
Có tối thiểu 03 năm hoạt động trong ngành nghề liên quan
Có cam kết bằng văn bản

Cam kết bắt buộc gồm:

Giữ ngành nghề chính và thương hiệu tối thiểu 03 năm
Không chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm
Có phương án hỗ trợ công nghệ, tài chính, quản trị
Chấp nhận bồi thường nếu vi phạm cam kết

Đặt cọc mua cổ phần

Nhà đầu tư chiến lược phải:

Đặt cọc/ ký quỹ 20% giá trị cổ phần đăng ký mua
Nếu từ bỏ quyền mua → không được hoàn lại tiền đặt cọc

5. Các trường hợp không được mua cổ phần lần đầu

Không được mua cổ phần phát hành lần đầu gồm:

Thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (trừ đại diện doanh nghiệp)
Tổ chức tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán
Công ty con, công ty liên kết trong cùng tập đoàn
Tổ chức bán đấu giá cổ phần
Người có liên quan theo Luật Doanh nghiệp 2020

6. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi cổ phần hóa năm 2026?

Doanh nghiệp cần:

Chuẩn bị hồ sơ pháp lý và xử lý tài chính minh bạch
Rà soát nghĩa vụ nợ
Xây dựng phương án cổ phần hóa chi tiết
Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp
Bảo đảm tuân thủ quy trình IPO và tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu

Việc cổ phần hóa sai quy trình có thể làm đình trệ kế hoạch chuyển đổi hoặc gây rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Kết luận

Nghị định 57/2026/NĐ-CP đã chuẩn hóa toàn bộ quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, đặc biệt siết chặt điều kiện tài chính và trách nhiệm của nhà đầu tư chiến lược.

Doanh nghiệp cần chủ động rà soát điều kiện ngay từ giai đoạn xử lý tài chính để tránh vướng mắc khi triển khai phương án cổ phần hóa từ 13/02/2026.

👉 Nếu doanh nghiệp cần tư vấn phương án cổ phần hóa, xử lý tài chính, xây dựng hồ sơ IPO, Trí Đức EMC sẵn sàng đồng hành trọn gói.